Как учредителю выйти из ООО
Учредитель может покинуть ООО как добровольно, так и принудительно на основании судебного решения. Подробное описание каждого случая и порядка действий в 2024 году, образец заявления о выходе можно найти ниже.
Скачать образец заявления о выходе учредителя из ООО (word)
Скачать образец протокола общего собрания участников ООО (word)
3 варианты выхода учредителя из ООО и их особенности
Учредитель может выйти из ООО добровольно или в порядке исключения на основании судебного решения; еще одна причина – смерть или объявление гражданина безвестно отсутствующим. Каждый из вариантов имеет свои особенности, описанные в таблице.
| способ выхода | добровольно | принудительно | по причине смерти |
| причины | личное желание | исключение по решению суда | смерть или объявление безвестно отсутствующим |
| особенности | выход из учредителей ООО должен быть предусмотрен в уставе, причем получение согласия всех остальных участников необязательно | выход возможен только в 4 случаях, описанных ВАС РФ* | доля может быть наследована в течение 6 месяцев после смерти, но наследник вправе стать участником только при согласии всех остальных учредителей |
* Эти случаи прописаны в информационном письме президиума высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 № 151.
К ним относятся 4 возможные причины принудительного выхода из состава учредителей ООО, когда участник:
- Внес ложные данные в протокол собрания, из-за чего незаконно был назначен новый руководитель, который продавал недвижимые объекты без ведома других учредителей.
- Предоставлял контрагентам заведомо ложные данные о якобы планирующейся ликвидации компании и предлагал заключить договоры с другими организациями.
- Продавал недвижимость по цене ниже рыночной (будучи директором ООО).
- Сознательно не посещал собрания для того, чтобы компания не могла принимать решения, что мешает ее нормальному развитию.
4 шага по выходу участника из ООО
Для прекращения своего участия в организации учредитель подает заявление, которое должно быть принято ООО, после чего проводится регистрация поправок в ЕГРЮЛ и начисление положенной доли.
Шаг 1. Подача заявления: образец
Конкретных требований к форме этого заявления законодательством не установлено, поэтому при написании участник может руководствоваться требованиями компании или общими правилами. В заявлении обычно отражают такую информацию:
- названия ООО и ФИО его исполнительного органа;
- ФИО самого участника, желающего покинуть общество;
- адрес этого участника;
- его паспортные данные;
- размер доли;
- утверждение о желании покинуть ООО (уточнение причине необязательно);
- отсылка к документам компании, в которых предусмотрено право выхода;
- отсылка на документации, где установлен порядок определения размера доли и ее выплаты (в том числе сроки, формы перечисления);
- дата, подпись, расшифровка подписи (фамилия, инициалы).
При составлении заявления о выходе из состава участников ООО можно ориентироваться на такой образец.
Заявление обязательно заверяется нотариусом за счет самого участника. Оно может быть передано разными способами, однако в любом случае факт передачи желательно зафиксировать документально:
- Лично в руки руководителю или секретарю с описанием этого факта в журнале регистрации и в расписке о вручении.
- Доставка по почте в виде заказного письма. При этом такое письмо будет считаться доставленным, даже если директор не пожелает ознакомиться с его содержанием.
- С помощью курьерской службы, частной почтовой организации.
Теоретически у участника сохраняется право отозвать свое заявление. Однако общество может отказать ему в этом, что в большинстве случаев считается правомерным. При желании гражданин может оспорить подобное решение через суд. При этом ему предстоит доказать, что заявление было написано в обстановке принуждения, либо он не осознавал в полной мере последствий своих действий.
Шаг 2. Принятие заявления ООО
Заявитель утрачивает статус учредителя с того момента, как заявление получено ООО. Определение этого момента имеет большое значение:
- это непосредственное вручение под расписку;
- или доставка заявления по почте с вручением отправителю соответствующего уведомления.
В этот же момент доля становится собственностью организации, однако бывший учредитель продолжает претендовать на действительную долю. Ее размер рассчитывается в соответствии с чистыми активами (подробнее об этом рассказывается ниже).
Шаг 3. Государственная регистрация изменений
Обязанность уведомить государство о наступлении изменений лежит на самой компании. Сделать это необходимо максимум в течение месяца с тех пор, как эти изменения вступили в силу, т.е. доля учредителя была передана в собственность ООО. При этом вступление в силу распространяется только на саму компанию, а в отношении третьих лиц (контрагентов, партнеров) такие изменения становятся правомочными только после государственной регистрации.
Обычно в уставе компании имеются данные обо всех учредителях и о размерах их долей. Поскольку любое изменение устава фиксируется в реестре ЕГРЮЛ, компания должна подать заявление Р14001. Наряду с ним необходимо подать и заявление учредителя о выходе – это может быть оригинальный документ или копия, заверенная нотариусом. Заявление подает:
- сам руководитель;
- или его представитель, действующий по доверенности.
Регистрация изменений проводится в течение 5 рабочих дней. Отсчет этого срока производится с ближайшего рабочего дня, следующего за датой предоставления документов. После утверждения изменений компании следует уведомить об этом факте всех контрагентов, партнеров, банки и т.п.
Шаг 4. Выплата доли
Последний этап – это выплата так называемой действительной стоимости доли. Она определяется по 2 параметрам:
- Чистые активы ООО.
- Размер доли вышедшего учредителя.
Величина активов рассчитывается по бухгалтерскому балансу, актуальному на предыдущий отчетный период. Формула для их расчета следующая.
Данное соотношение показывает, что чистые активы практически совпадают с понятием собственного капитала. Еще один вариант расчета – по такой формуле.
После определения этой величины рассчитывается размер выплаты, который определяется пропорционально доле участника, вложенной при учреждении ООО. Выплату необходимо провести в виде:
- денежных средств;
- части имущества (такой способ допускается только при согласии участника).
Предельный срок начисления суммы – 3 месяца с того дня, когда общество получило заявление о выходе (и соответственно перевело себе долю этого участника). Нередко в уставе предусматривается меньший срок для выплаты – тогда ООО руководствуется именно этим документом.
Выплата осуществляется за счет положительной разности между величиной активов и уставного капитала. Но этой разницы может не хватить. Тогда руководство должно снизить уставной капитал точно на нужную сумму. Таким образом, ООО не имеет права отказать участнику в выплате его доли. Однако есть и исключение – если компания проходит процедуру банкротства либо признаки несостоятельности появятся в результате совершения выплаты.
Видео комментарий по оформлению выхода учредителя из состава ООО
Поделиться ссылкой:
(2 оценок, среднее: 5,00 из 5)
Загрузка...