Как учредителю выйти из ООО

Учредитель может покинуть ООО как добровольно, так и принудительно на основании судебного решения. Подробное описание каждого случая и порядка действий в 2024 году, образец заявления о выходе можно найти ниже.

Скачать образец заявления о выходе учредителя из ООО (word)

Скачать образец протокола общего собрания участников ООО (word)

3 варианты выхода учредителя из ООО и их особенности

Учредитель может выйти из ООО добровольно или в порядке исключения на основании судебного решения; еще одна причина – смерть или объявление гражданина безвестно отсутствующим. Каждый из вариантов имеет свои особенности, описанные в таблице.

* Эти случаи прописаны в информационном письме президиума высшего арбитражного суда от 24 мая 2012 № 151.

К ним относятся 4 возможные причины принудительного выхода из состава учредителей ООО, когда участник:

1. Внес ложные данные в протокол собрания, из-за чего незаконно был назначен новый руководитель, который продавал недвижимые объекты без ведома других учредителей.
2. Предоставлял контрагентам заведомо ложные данные о якобы планирующейся ликвидации компании и предлагал заключить договоры с другими организациями.
3. Продавал недвижимость по цене ниже рыночной (будучи директором ООО).
4. Сознательно не посещал собрания для того, чтобы компания не могла принимать решения, что мешает ее нормальному развитию.

4 шага по выходу участника из ООО

Для прекращения своего участия в организации учредитель подает заявление, которое должно быть принято ООО, после чего проводится регистрация поправок в ЕГРЮЛ и начисление положенной доли.

Шаг 1. Подача заявления: образец

Конкретных требований к форме этого заявления законодательством не установлено, поэтому при написании участник может руководствоваться требованиями компании или общими правилами. В заявлении обычно отражают такую информацию:

• названия ООО и ФИО его исполнительного органа;
• ФИО самого участника, желающего покинуть общество;
• адрес этого участника;
• его паспортные данные;
• размер доли;
• утверждение о желании покинуть ООО (уточнение причине необязательно);
• отсылка к документам компании, в которых предусмотрено право выхода;
• отсылка на документации, где установлен порядок определения размера доли и ее выплаты (в том числе сроки, формы перечисления);
• дата, подпись, расшифровка подписи (фамилия, инициалы).

При составлении заявления о выходе из состава участников ООО можно ориентироваться на такой образец.

Заявление обязательно заверяется нотариусом за счет самого участника. Оно может быть передано разными способами, однако в любом случае факт передачи желательно зафиксировать документально:

1. Лично в руки руководителю или секретарю с описанием этого факта в журнале регистрации и в расписке о вручении.
2. Доставка по почте в виде заказного письма. При этом такое письмо будет считаться доставленным, даже если директор не пожелает ознакомиться с его содержанием.
3. С помощью курьерской службы, частной почтовой организации.

Теоретически у участника сохраняется право отозвать свое заявление. Однако общество может отказать ему в этом, что в большинстве случаев считается правомерным. При желании гражданин может оспорить подобное решение через суд. При этом ему предстоит доказать, что заявление было написано в обстановке принуждения, либо он не осознавал в полной мере последствий своих действий.

Шаг 2. Принятие заявления ООО

Заявитель утрачивает статус учредителя с того момента, как заявление получено ООО. Определение этого момента имеет большое значение:

• это непосредственное вручение под расписку;
• или доставка заявления по почте с вручением отправителю соответствующего уведомления.

В этот же момент доля становится собственностью организации, однако бывший учредитель продолжает претендовать на действительную долю. Ее размер рассчитывается в соответствии с чистыми активами (подробнее об этом рассказывается ниже).

Шаг 3. Государственная регистрация изменений

Обязанность уведомить государство о наступлении изменений лежит на самой компании. Сделать это необходимо максимум в течение месяца с тех пор, как эти изменения вступили в силу, т.е. доля учредителя была передана в собственность ООО. При этом вступление в силу распространяется только на саму компанию, а в отношении третьих лиц (контрагентов, партнеров) такие изменения становятся правомочными только после государственной регистрации.

Обычно в уставе компании имеются данные обо всех учредителях и о размерах их долей. Поскольку любое изменение устава фиксируется в реестре ЕГРЮЛ, компания должна подать заявление Р14001. Наряду с ним необходимо подать и заявление учредителя о выходе – это может быть оригинальный документ или копия, заверенная нотариусом. Заявление подает:

• сам руководитель;
• или его представитель, действующий по доверенности.

Регистрация изменений проводится в течение 5 рабочих дней. Отсчет этого срока производится с ближайшего рабочего дня, следующего за датой предоставления документов. После утверждения изменений компании следует уведомить об этом факте всех контрагентов, партнеров, банки и т.п.

Шаг 4. Выплата доли

Последний этап – это выплата так называемой действительной стоимости доли. Она определяется по 2 параметрам:

1. Чистые активы ООО.
2. Размер доли вышедшего учредителя.

Величина активов рассчитывается по бухгалтерскому балансу, актуальному на предыдущий отчетный период. Формула для их расчета следующая.

Данное соотношение показывает, что чистые активы практически совпадают с понятием собственного капитала. Еще один вариант расчета – по такой формуле.

После определения этой величины рассчитывается размер выплаты, который определяется пропорционально доле участника, вложенной при учреждении ООО. Выплату необходимо провести в виде:

• денежных средств;
• части имущества (такой способ допускается только при согласии участника).

Предельный срок начисления суммы – 3 месяца с того дня, когда общество получило заявление о выходе (и соответственно перевело себе долю этого участника). Нередко в уставе предусматривается меньший срок для выплаты – тогда ООО руководствуется именно этим документом.

Выплата осуществляется за счет положительной разности между величиной активов и уставного капитала. Но этой разницы может не хватить. Тогда руководство должно снизить уставной капитал точно на нужную сумму. Таким образом, ООО не имеет права отказать участнику в выплате его доли. Однако есть и исключение – если компания проходит процедуру банкротства либо признаки несостоятельности появятся в результате совершения выплаты.

Видео комментарий по оформлению выхода учредителя из состава ООО

Поделиться ссылкой: